案情回放
2007年，深圳市将某片区10万平方米范围纳入当年旧改实施计划，并确定A公司为该项目的改造单位，要求5年内完成项目改造。
2009年，A公司与该片区最大的业主B公司签订《拆迁补偿安置协议书》，约定B公司将其合法拥有的工业厂房移交给A公司进行改造，双方同意采取按一定比例分成物业的方式进行补偿。A公司应在本协议签订后15日内先支付500万元给B公司。如B公司未按本合同之移交期限将改造范围内的房地产及附属设施全部腾空移交给A公司，则B公司须向A公司按照每迟延移交一个月支付违约金100万元。如延迟移交超过三个月，A公司有权选择解除本协议，B公司须赔偿A公司投入本项目的全部款项并赔偿A公司一切损失外，另外向A公司支付违约金2000万元。《拆迁补偿安置协议书》签订后，A公司依照约定向B公司支付履约保证金500万元。
2011年，A公司还与第二位业主某实业公司签订《拆迁安置补偿协议书》，该公司在拆迁范围内的物业交由A公司进行拆除重建。双方约定了产权及物业的置换数额、方式和位置。A公司按照约定向该公司支付保证金1000万元。此外，A公司为积极推进项目进程，先后委托设计单位就某片区改造专项规划及建设方案进行设计，委托工程公司进行拆除拆迁，委托中介机构继进行项目前期策划，委托测绘机构就该项目现状测绘等，并于部分承租人达成补偿协议。
2011年底，该片区第三位业主C公司与另一地产商D公司签订《合作协议》，约定C公司提供建设用地由双方进行合作开发，C公司享有取得约定分成的收益权利，所有的建设费用由D公司公司支付，在上述物业建设过程中的所有债务均由D公司承担。
2012年，B公司向A公司发出书面通知，认为A公司未取得改建项目的拆迁许可证，未能在政府规定期限内完成项目改造，项目改造资格已丧失，且同属本项目范围内的第三位业主（C公司）已与其他公司签署协议，将其拥有的建设用地提供给其他公司改造开发，A公司将无法通过政府取得项目改造的主体资格，如果A公司无法提供充分证据证明仍然合法拥有该片区旧改项目的改造开发主体资格，B公司将解除《拆迁补偿安置协议书》。
虽然A公司不同意解除，但因无法取得有效的开发主体资格文件，B公司还是通过股东大会决议终止了与A公司的合作，并于2012年率先提起诉讼，请求解除与A公司签署的《拆迁补偿安置协议书》。
系列诉讼
在B公司打响诉讼第一枪之后，各方开始了长达八年的一系列眼花缭乱的诉讼纠纷，案由包括合同纠纷、侵权纠纷、无效纠纷、行政诉讼等，还附带财产保全查封冻结、强制执行措施，官司从区法院、市中院、省高院，直到打到最高人民法院，一审、二审、再审、执行程序，四级法院几乎所有诉讼程序都走完了，甚至还反复了好几遍。
以下是A公司与B公司及D公司之间的系列纠纷：
第二业主某实业公司也随后提起诉讼，同样请求解除拆迁补偿安置协议，于是A公司与某实业公司也同样发生了一系列诉讼案件。此外，A公司还提起了其他诉讼，包括申请实施主体信息公开行政诉讼、确认行政行为无效行政诉讼一、二审等。
2020年初，A公司将几个尚未完结的案件全部撤诉。至此，旷日持久的系列诉讼才在仓促中画上一个不圆满的句号。
沉重代价
2007年-2012年五年旧改阶段，A公司为该项目投入的成本早已超过一亿元，包括搬迁补偿成本，设计、测绘、策划等费用，还有为该项目所支出的其他成本，包括人工成本、运营管理、融资成本、公关费用等。
2012年-2019年八年诉讼阶段，从2012年B公司解除合同之诉开始，A公司为维护权益先后不断起诉应诉、上诉、再审，初步统计仅支付法院受理费已经上千万元，律师代理费估计也有几千万元，还有财产保全费、担保费以及其他活动费用等数百万，可以说付出了很高昂的维权成本。
某片区旧改项目得而复失，到手煮熟的鸭子飞了，数亿可得收益成为泡影；上亿的资金投入，最终实际只能收回2700万，深陷巨亏黑洞；耗资上千万元维权诉讼，八年官司A公司惨败收场，名财两空。
复盘反思
1. 对市场风险预估不足
投资城市更新项目可以无需通过“招拍挂”方式出让土地，取得土地成本相对较低，无需一次性支付地价款，且可以通过物业回迁方式，减少前期资金投入。但取得土地的周期长、隐性成本高，而且往往涉及权利主体众多，利益金额巨大，操作的难度大，不可控因素多，项目变数大，风险难以把控。因此，投资城市更新项目，首先需要建立专业的风控团队，对其中的风险进行充分调研，仔细分析研究，分类进行预估评判，在确定可行性基础上，对可能的风险形成应对方案后，方可谨慎介入。对不具有可行性或其中风险无法较大且无法把控的项目，果断放弃，否则结果肯定是头破血流。
A公司具有某大型财团的雄厚背景，在一开始就非常顺利取得改造主体资格以及签署拆迁补偿协议之后，对项目显然过于乐观了，以为最终拿下项目已经铁板钉钉的事实，以至于自2007年之后对项目的整体推动比较乏力，进度缓慢。同时在具体操作方面，法律风险意识不足，以为拿下B公司这个大业主，其旗下的C公司自然为其马首是瞻。事实上，正是A公司这种主观上傲慢放松，客观上行动缓慢，以及对风险缺乏防范意识，让B公司这个大业主逐渐失望，让C公司这个小业主钻了空子，另投其主，从而为后续项目的进展设置了关键障碍。从这一刻起，已经注定了A公司在该项目上注定要折戟沙场了。
2. 对政策变化应对不力
2009年12月1日实施的《深圳市城市更新管理办法》是深圳旧改的重要里程碑，随后一系列配套措施陆续出台，形成了深圳特有的土地政策体系，至此深圳旧改被城市更新基本替代。一时间各路地产大佬新锐、投资诸侯游侠纷纷出动，企图抢得市场先机尝到头啖汤。一些老旧小区上演多家公司摆摊拉拢业主、抢签更新意愿及授权，你争我抢好不热闹。很多业主也见风使舵为追逐利益不惜强行违约，让原本看似定局的事情随时可能剧情反转。唯有快速拿下绝大多数的业主授权或拆迁补偿合同，方能心中略有安定。
面对政策巨大变化以及局面的变化莫测，A公司没有敏锐地作出反应，及时进行研究分析并调整经营策略，推进进展不温不火。孰不知合作伙伴内部已经出现分歧，B公司的管理层看到了城市更新政策带来的更大的利益诱惑，早已不再满足之前与A公司签署的合同收益。这时D公司看到了机会，恰到好处地向B公司伸出了橄榄枝，就在A公司仍然想当然地认为某片区旧改项目非我莫属的时候，一系列早已谋划好的布局已经悄然展开。B公司先是安排小业主C公司悄悄与D公司就拆迁范围内一小块区域签署拆迁补偿协议并立即实施，形成外部既定事实，再组织引导股东大会重新投票推翻与A公司签署并已实际履行的拆迁补偿协议，掌控了内部集体意志，内外条件时机具备，立马摊牌不跟A公司玩了。可以想象A公司当时肯定一下子懵圈了，但一切悔之已晚。
3. 未能准确把握合同解除
合同解除是个技术活。双方协商一致解除合同是最快捷且没有争议的解除方式，如果无法协商一致解除，只能单方解除合同，但单方解除不是可以随意解除，必须满足合同约定的解除条件，如果合同中并没有约定解除条件，则必须具备法定的解除条件。法定解除条件主要是针对一方违约造成合同目的无法实现，或者因客观原因发生变化致使合同无法继续履行等情形。如果不具备法定条件，单方解除合同则属于违约行为。
B公司通知解除合同后，A公司当然不会同意解除，并经咨询律师后认为B公司无权解除合同。但B公司随后率先提起诉讼，请求法院判决解除合同。一审法院审查认为不具备约定和法定解除条件，判决驳回B公司解除合同的诉讼请求，二审法院同样认为不具备约定和法定解除条件，但基于项目中同时存在其他主体参与并已经实施拆迁行为，B公司集体意志不同意继续与A公司继续合作，政府部门也不在认可A公司拆迁主体地位，合同实际已经无法继续履行，直接判决终止合同。这份判决对A公司是致命一击。
一般情况下，不具备约定或法定解除条件，单方违约解除合同不会获得法律支持。但是如果合同双方已经无法继续履行，如判决支持继续履行，则必将使合同陷入无解的僵局，因此二审判决合同终止，虽有超越诉求范围进行裁判之嫌，但整体并无不当。2019年最高院“九民纪要”进一步确认了违约方单方解除合同在符合一定条件的情况下是可以获得支持的。因此，不能简单认为不具备约定或法解除条件，违约解除不会发生合同解除的效力。A公司对合同解除条件的认识本身没有错，一、二审判决也基本认可，但没有全面理解违约解除的法律效力，违约解除必然引发相应的违约责任，也可能产生合同终止或解除的后果。
4. 违约损失救济措施不当
与B公司的拆迁补偿协议被最终终止，A公司被迫从该项目中退出，但既然判决已经确认B公司为无权解除合同的违约方，就应当对其违约所造成的A公司已经投入的巨额损失作出赔偿。但A公司随后一系列的诉讼操作让人实在费解。
首先，是在合同已经解除的情况下，没有立即起诉违约赔偿，而只是起诉要求退回500万保证金，似乎对合同解除心有不甘，仍心存一丝回转希望。其次，在起诉B公司要求违约赔偿5.5亿同时，又以D公司、C公司等与B公司相互串通为由一并起诉，要求承担连带责任，将案件性质案由搞得不伦不类。第三，在起诉违约赔偿之诉后，又以侵权为由提出了10亿巨额索赔。索赔的金额原来越高，索赔的决心不可谓不大，但实在是劳命伤财徒劳一场。完全可以一场诉讼解决的问题，非得搞出个渐进式的系列诉讼大戏，白白耗费了时间精力不说，单就诉讼费、律师费就多出了上千万元。
风险启示
（1）全面评估，谨慎入市
投资城市更新项目潜在风险巨大，在投资时应事先全面评估，准确把握，谨慎入市，避免重蹈诸多类似A公司这样的折戟沙场、惨败收场的覆辙。
（2）签好合同，把控风险
投资城市更新项目相关合同非常关键，复杂性专业性非常强，签约一定要慎重把关，不可有任何疏忽大意，切不可为了尽快拿到项目而草率签约。凡事预则立，不预则废，一份好的合同可以有效预防控制各种风险，聘请专业律师介入合同浅谈协商及草拟审定，往往事半而功倍。
（3）危机处理，措施得当
在履约过程中，保持敏锐的嗅觉及良好的沟通，对可能或已经发生的各种状况，尤其是出现政策调整、市场变化、合伙伙伴管理层变动等情况时，应及时作出反应，作出有效的应急预案及处理措施，而且应对措施要仔细论证，要适度恰当，避免陷入一招应对不力造成全盘被动的不利局面。
（4）面对违约，准确救济
合同履约过程要严谨，各项投入成本明细清晰有据可查，往来沟通书面证据保全充分。一旦出现违约情形，及时作出反馈，需要提起违约赔偿诉讼时，应当准确把握法律性质，制定恰当的诉讼策略，同时提出确实可行证据充分的索赔要求，切不可只图一时之快狮子大开口，结果可能是索赔不成反蚀把米。
